Арбитражные споры
Споры, которые принято относить к арбитражным, представляют собой судебное производство (разбирательство), осуществляемое в соответствии с положениями Арбитражного процессуального Кодекса РФ.
Цель такого спора – защита или обеспечение прав хозяйствующих субъектов, к которым АПК РФ относит не только юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, но и государство в лице его органов, а также регионов и муниципальных образований. Такой спор разрешается путем дачи правовой оценки по возникшим между указанными субъектами разногласиям, возникшим в экономической сфере.
Кроме этого, путем арбитражного спора можно устанавливать важнейшие для указанных лиц юридически значимые события и факты. Арбитражный спор возникает в результате подачи заявления (обращения) в специальную судебную инстанцию – арбитражный суд, который обязан разрешить данный спор и вынести решение по делу.
Предмет арбитражного спора
Предмет арбитражного спора крайне схож с предметом гражданского права, поскольку в целом, арбитражное производство – это производная цивилистики. В некоторой степени это подтверждается положениями Конституции РФ, где указано всего на четыре существующих в нашей стране видов судебных производств: административное, конституционное, гражданское и уголовное.
К предмету арбитражного спора относятся правовые отношения, возникающие между юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями с точки зрения последствия их юридического развития. Как правило, споры возникают в том случае если нарушено право кого-либо, поэтому, с правовой точки зрения, предметом таких споров могут быть как отношения имущественного характера, так и неимущественного.
Споры, относящиеся к компетенции арбитражных судов
Договорные споры. Без всякого преувеличения можно сказать, большинство споров, которые на данный момент рассматриваются в арбитражных судах, берут свое начало в договорных отношениях. В АПК РФ такие споры отнесены к гражданско-правовым, и в целом их рассмотрение строится на том, что суд оценивает поведение субъектов конкретного договора. Учитывая добросовестность сторон в части соблюдения условий заключенного соглашения, суд выносит решение, указывая на то имело ли место нарушение договора и в чем оно состояло. Важным обстоятельством рассмотрения такого спора является то, что до его начала сторонам необходимо соблюсти досудебный порядок – урегулировать свои разногласия самостоятельно. Для этого, одна сторона должна направить второй претензию и получить ответ. Если ответ не дан в установленный законом срок, и причина разногласий не устранена, сторона имеет право обратиться в суд и инициировать судебное разбирательство (судебный спор).
Налоговые споры. Это арбитражные споры, связанные с ненадлежащим выполнением налоговых обязательств. Такие споры, как правило, инициируются по причине действия налоговых органов, и являются причиной возникновения разногласия, между налоговыми агентами (налогоплательщиками) и государством в лице налоговых органов на фоне нарушений действующего законодательства, регулирующего порядок уплаты налогов. Арбитражный суд принимает решения по спорам о: несогласии с требованиями налоговой службы или вынесенными такой службой актов, неправомерности действий представителей ФНС, обжаловании действий ФНС по части возмещения на численного НДС, причинении ущерба со стороны ФНС, и др.
Таможенные споры. Арбитражный суд имеет право рассматривать споры, связанные с деятельностью таможенных органов по следующим обстоятельствам: корректировка таможенной стоимости, определение кодов товарной номенклатуры, неправомерные действия сотрудников ТС, которые привели к необходимости к ущербу, и др.
Споры по защите интеллектуальных прав. Сегодня на базе арбитражных судов созданы специализированные суды, которые рассматривают споры, связанные с защитой интеллектуальных прав, вне зависимости от того, кто именно является стороной такого спора. Такие споры еще называют патентными.
Корпоративные споры. В этом случае речь идет о внутренних делах организаций, деятельность которых может затрагивать такие вопросы, как: отчуждение доли в уставном капитале или обществе, учреждение устава общества, принятие новых учредителей в состав, выход из общества, проведение общих собраний, и многое другое. В случае, если в ходе разрешения этих вопросов, кто-либо из участников посчитает, что его права были нарушены, или был нарушен закон, он может обратиться в арбитражный суд для восстановления справедливости. Участниками таких разбирательств могут быть представители обществ: директора, учредители, акционеры и др. лица, при условии, что их социально-правовое положение непосредственно затрагивает интересы компании.
Споры по банкротствам. Их рассматривает только арбитражный суд, при этом не имеет значения кто именно является потенциальным банкротом – физическое лицо или юридическое.
Административные споры. Полный перечень именно административных дел, которые вправе рассматривать арбитражный суд установлен в ч. 3 ст. 23.1 КоАП РФ. Среди наиболее известных: ведение бизнеса без соответствующей регистрации, нарушение требований технических регламентов при изготовлении продукции, получение кредита по подложным документам.
Досудебное урегулирование арбитражного спора
Досудебное урегулирование спора необходимо для того, чтобы стороны попытались самостоятельно разрешить свои разногласия до обращения в арбитражный суд. Одной из главных особенностей рассмотрения арбитражного спора является то, что судебное разбирательство не может начаться (в принятии заявления буде отказано), если сторонами спора нарушен (не соблюден) порядок досудебного урегулирования. То есть, для направления в суд заявления о защите нарушенных прав, стороне необходимо обратиться с другой с претензией. Срок рассмотрения претензии составляет 30 дней, его увеличение или уменьшение может производится сторонами самостоятельно (п. 3 ст. 202 ГК РФ, ч. 5 ст. 4 АПК РФ, п. 14 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020, п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43).
Претензионный порядок обязателен во всех случаях, за исключением:
- обращение в суд производится в целях установления фактов, имеющих юридическое значение (гл. 27 АПК РФ);
- подано заявление о компенсации за нарушение права, вызванного судебной волокитой (гл. 27.1 АПК РФ);
- при подаче заявление о признании банкротом (гл. 28 АПК РФ);
- арбитражный спор вызван нарушением корпоративных прав (гл. 28.1 АПК РФ);
- при условии, что речь идет о защите прав группы лиц (гл. 28.2 АПК РФ);
- в случае выдачи судебного приказа (гл. 29.1 АПК РФ);
- в случае спора, связанной с деятельностью третейских судов (гл. 30 АПК РФ);
- споры, втекающие из необходимости признании и приведении в исполнение решений иностранных судебных инстанций (гл. 31 АПК РФ),
- обращение в суд производится прокурором, представителем органов государственной или муниципальной власти, и оно направлено в защиту интересов субъектов экономической деятельности.
Важно помнить, если стороны установили обязательность досудебного урегулирования в договоре, а данная договоренность не противоречит положениям закона, исполнение такого условия также является обязательным.
Сам по себе факт обращения (уведомления) одной стороной к другой не может рассматриваться как досудебное урегулирование. В частности, к таковым следует отнести: Направление заинтересованным лицом сообщения, имеющего информационный характер и (или) являющегося основанием для обращения в суд, не является досудебным порядком урегулирования спора. К таким сообщениям, в частности, относятся: уведомление об обращении в суд иных участников общества; требование о вознаграждении лица; извещение о намерении продажи доли в обществе иному лицу; требование о выделении доли в обществе, и др.
Рассмотрение спора в арбитражном суде
Разрешение арбитражного спора производится в порядке, установленном АПК РФ, которым в свою очередь такое производство разбито на несколько стадий.
Во-первых, это возбуждение производства по делу. Здесь, после того, как исковое заявление поступило в судебную инстанцию на суд (ст. 125 АПК РФ) возлагается обязанность проверить его содержание с точки зрения соблюдения необходимых требований, и убедившись в их обоснованности, принять решение о возбуждении производства. Именно с момента возбуждения производства тот комплекс прав и обязанностей, предусмотренных для участников арбитражного производства начинает свое полноценное действие. С началом наступления данного этапа начинают действовать ряд процессуальных сроков. О возбуждении производства по делу выносится отдельный судебный акт – Определение, где указываются время, состав участвующих лиц на первоначальном этапе производства, а также фиксируются основания для начала процесса.
Важной стадией рассмотрения арбитражного спора является подготовка по делу. Она, в силу требований ст. 133 АПК РФ, необходима для решения следующих целей: установление характера правоотношения, а также обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, и соответственно подлежащих доказыванию; определение состава участников производства (сторон); оказание содействия в собирании доказательств по делу. Кроме этого, на данной стадии суд уже имеет возможность предложить сторонам разрешить спор мирным путем.
Кроме этого, необходимость проведения подготовки проявляется тогда, когда у суда возникает необходимость затребования определенных сведений. Подготовка позволяет установить какие-именно документы необходимо запросить для объективного разрешения спора, и какой именно орган (сторона) должен их предоставить. Более того, если это допускается с точки зрения закона, суд на стадии подготовки вправе: проводить беседу со сторонами, разъясняет сторонам их права и обязанности, дает разъяснения относительно того, что стороны имеют возможность обратиться к медиаторам, может разрешить вопрос о назначении экспертизы, разрешает ходатайства (об обеспечении иска), и др. (ст. 135 АПК РФ).
После чего, судом выносится определении о назначении дела к судебному разбирательству. В определении должны (могут) быть отражены:
- дата и время следующего заседания;
- заявлялся ли встречный иск;
- объединение требований;
- необходимость привлечения третьих лиц.
Копии настоящего определения направляются сторонам спора.
Самой важной стадией разрешения арбитражного спора является судебное разбирательство. В процессе разбирательства:
- суд оценивает позиции сторон (сущность выдвинутых требований, их обоснованность);
- суд разрешает вопрос предоставления конкретных доказательств, а также производит их совокупную оценку;
- на данной стадии возможно заключение мирового соглашения. В частности, если стороны смогли решить вопрос о примирении самостоятельно, им необходимо подать в адрес суда заявление, к которому прикладывается проект мирового соглашения, с просьбой – принять и утвердить данное соглашение на указанных в нем условиях. Если суд не обнаружит нарушений прав и законных интересов сторон, а также иных лиц данным соглашением, он принимает его, разъясняет последствия его заключения и отражения в судебном акте, и утверждает. Если суд посчитает, что такое соглашение нарушает права стороны спора, либо каким-либо образом условия мирного соглашения затрагивают права третьих лиц, он выносит определение об отказе в его утверждении, и возвращается к рассмотрению дела;
Настоящая стадия раскрывает для сторон возможности состязательности, которая включает в себя: обмен позициями, предоставление письменных и иных вещественных доказательств, заслушивание свидетелей, заявление ходатайств, и другое. Участие в судебных заседаниях может осуществляться через представителя, а также через услуги видеоконференц-связи. В ходе заседания, участники, обращаясь к суду должны вставать. Запрещается нарушать порядок в зале судебного заседания любым образом.
4) Стадия факультативной направленности (апелляционное, кассационное, надзорное обжалование, пересмотре дела по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).
После того как суд вынесет решение в случае несогласия с ним, сторона вправе подать апелляционную жалобу. Такая жалоба подается пока решение не вступило в законную силу. В этой стадии стороны могут предоставлять доказательства, требовать от суда о проведении экспертизы, просить приобщить вещественные доказательства, в приобщении которых суд первой инстанции отказал.
Помощь и услуги юриста при рассмотрении споров арбитражным судом
Споры, разрешаемые посредством арбитражного производства, вытекают из необходимости оценки отношений субъектов предпринимательской деятельности, а также их правовой природы и обособленности. Для того, чтобы такая оценка была безошибочной, необходимы познания не только в области договорного права, но и в таких сферах, как: корпоративные отношения, интеллектуальная собственность, особенности таможенного регулирования, и др. Именно поэтому, когда речь идет о разрешении арбитражного спора, либо ситуация складывается так, что вам такого спора не избежать, необходимо заручиться поддержкой юристов.Юрист поможет вам в первую очередь тем, что определит ваши риски в таком споре, попутно укажет на перспективы его разрешения и, при условии, что ваша позиция слаба, объяснит почему именно следует прибегнуть к процедуре мирового соглашения. Если же спора не избежать, или он становится единственным способом разрешения возникшей ситуации, специалист поможет вам грамотно написать исковое заявление или составить отзыв. В случае необходимости участия, юридическая помощь будет оказана и в суде. Не раз подмечалось, что даже самые опытные представители бизнеса могут не сориентироваться в особенностях арбитражного судопроизводства, и в силу неготовности действовать самостоятельно допускают много непоправимых ошибок. Вместе с тем, суды, видя очевидную неопытность и незнакомство с основами арбитражного производства, склоняют свои решения в пользу тех, кто был наиболее убедителен в своих аргументах. Более того, нельзя недооценивать силу юридической помощи по причине того, что в ей основу заложены многочисленные познания о судебной практике и логике принятия судебных решений.